La firma de un contrato de confidencialidad es un recurso bastante habitual en la relación entre empresas o entre empresas y profesionales. Por lo general, el contrato establece tanto la información que se considera confidencial como las condiciones y la duración del mismo, pero ¿qué ocurre si una de las partes quiere anular este contrato?, ¿es posible? En este artículo responderemos a esta cuestión y explicaremos cómo anular un contrato de confidencialidad.
En este artículo hablamos de:
¿Se puede anular un contrato de confidencialidad?
Poder anular un contrato de confidencialidad dependerá de diferentes circunstancias, puesto que la firma de un contrato genera un compromiso para su cumplimiento entre las partes.
Así, las circunstancias en las que es posible anular el contrato de confidencialidad serían las siguientes:
- Que la causa que motiva la nulidad del contrato esté contemplada en las cláusulas del mismo.
- Que una de las partes haya vulnerado las condiciones estipuladas en el contrato (por ejemplo, al desvelar información confidencial a terceros).
- Que no se haya recibido finalmente la información confidencial objeto del contrato.
- Que una o más partes del contrato deseen añadir o modificar una o varias cláusulas o condiciones del contrato, dando lugar a un nuevo contrato de confidencialidad.
A estas causas, también habría que añadir aquellas contempladas por el Código Civil, como son la falta de consentimiento válido o vicios del consentimiento a la hora de celebrar el contrato de confidencialidad, así como el establecimiento de cláusulas abusivas o contrarias a la legalidad.
¿Qué pasa cuando se rompe el acuerdo de confidencialidad?
Si el acuerdo de confidencialidad se rompe de manera unilateral, serán de aplicación las cláusulas que contemplaran este hecho en el propio contrato. Generalmente, cuando las partes suscriben un acuerdo o contrato de confidencialidad, en sus cláusulas estipulan las consecuencias del incumplimiento del contrato.
Entre esas consecuencias, se puede fijar una sanción o indemnización por los daños y perjuicios que el incumplimiento del contrato pueda ocasionar a una o varias de las partes. Lo habitual es que esta sanción o indemnización sea respecto a la revelación de parte o toda la información confidencial objeto del contrato. Para reclamar esa indemnización, la parte perjudicada deberá acudir a la vía judicial para que un juez declare el incumplimiento del contrato y establezca finalmente la cuantía a percibir.
Así mismo, la parte perjudicada por el incumplimiento del contrato de confidencialidad, también podrá solicitar por vía judicial:
- La cesación de los actos que hayan podido revelar la información confidencial.
- Si la información se usó por la otra parte en su propio beneficio o se dio a terceros, la prohibición de fabricar, ofrecer, comercializar o utilizar mercancías desarrolladas con la información confidencial reveladas, así como la destrucción de todos los productos o dejar de prestar servicios relacionados con esta información.
- Devolver toda la información confidencial, y cualquier soporte en que se halle, a la parte demandante. También puede solicitarse su destrucción total o parcial.
- La publicación parcial o completa de la sentencia condenatoria, si bien, preservando la información confidencial.
¿Cómo anular un contrato de confidencialidad?
Si el contrato de confidencialidad contiene una cláusula respecto al procedimiento de anulación del mismo, habrá que notificar a la otra parte la intención de anular el contrato y seguir el procedimiento contemplado en el mismo. Por este motivo, es muy recomendable incluir cláusulas en la que se especifiquen no solo las condiciones que pueden producir una anulación o terminación del contrato, sino también el procedimiento para ello (de la misma forma que se recomienda incluir el aviso de confidencialidad en los emails que intercambian las partes en aquellas comunicaciones que pueden contener información confidencial).
Por lo tanto, el primer paso para anular un contrato de confidencialidad es repasar las condiciones del mismo para determinar si hay motivo o causa para anularlo y si se recoge el procedimiento para ello.
En caso de que no exista una cláusula que establezca el procedimiento de anulación o terminación del contrato, deberás buscar e identificar, con las condiciones del contrato, los fundamentos legales que pueden respaldar dicha anulación. Para esto necesitarás contar con la ayuda de un abogado especializado en derecho mercantil, si tú careces de los conocimientos legales necesarios.
Una vez notificada la otra parte o partes de que quieres anular el contrato de confidencialidad, se podrá celebrar una negociación entre las partes para poner fin al contrato con el acuerdo de las mismas.
Entre esas condiciones, se puede contemplar la devolución de la información confidencial compartida entre las partes (si se llegó a intercambiar), fijar un plazo por el cual las partes deben seguir manteniendo el deber de confidencialidad sobre la información que hubieran podido intercambiar, una compensación económica, etc.
En caso de que haya alguna disputa entre las partes, se puede recurrir a la mediación para llegar a un acuerdo satisfactorio entre ellas.
Y si no se consigue llegar a un acuerdo para finalizar el contrato de confidencialidad entre las partes, se podría recurrir a la vía judicial, solicitando la nulidad del contrato a través de una demanda ante el tribunal competente, que vendrá establecido en el propio contrato de confidencialidad.
¿Qué pasa si no quiero firmar un acuerdo de confidencialidad?
Negarse a firmar un contrato de confidencialidad entre empresas o entre empresa y profesional, tiene como consecuencia la no celebración del contrato y, por tanto, no llevar a cabo la relación contractual que se tenía pensado hacer, es decir, la colaboración entre empresas o entre empresa y profesional para llevar a cabo uno o varios trabajos en concreto.
El contrato de confidencialidad es un seguro para aquella empresa que cede información confidencial a otra empresa o profesional, la forma de evitar que esa información pueda ser usada por terceros en su perjuicio. Por lo tanto, si el socio con el que tenía pensado trabajar se niega a firmar un contrato de confidencialidad, no llevará a cabo con él dicho trabajo.
Es decir, que si como empresario o profesional te niegas a firmar el contrato de confidencialidad con una empresa, lo más seguro es que pierda ese trabajo.
¿Y la cláusula de confidencialidad en el contrato laboral se puede anular?
Hasta ahora, en el artículo hemos estado hablando del contrato de confidencialidad, pero qué ocurre con la cláusula de confidencialidad en el contrato laboral o cuando en el trabajo debemos firmar un acuerdo de confidencialidad, ¿es posible anularlo?
En este caso, se podría anular si la cláusula o acuerdo de confidencialidad en el contrato laboral es abusiva o presenta algún vicio. Esto ocurre especialmente cuando la confidencialidad está asociada al pacto de no competencia; por ejemplo, si la duración establecida para mantener la confidencialidad y no trabajar para una empresa de la competencia es superior a dos años, esa condición podría ser nula.
Cabe señalar que de acuerdo al principio de buena fe contractual que recoge el Estatuto de los Trabajadores, los empleados deben mantener la confidencialidad de los datos e información de la empresa en la que trabajan, incluso si no hay cláusula de confidencialidad recogida en el contrato laboral.