El buen gobierno corporativo es una de las formas en que las empresas aplican un conjunto de buenas prácticas cuya finalidad es impulsar y fomentar la ética en el seno de las organizaciones, ofreciendo así una imagen responsable y transparente que aumente la confianza de clientes, inversores y organismos públicos.
En este artículo hablamos de:
¿Qué es un buen gobierno corporativo?
El buen gobierno corporativo es un conjunto de buenas prácticas empresariales aplicadas al conjunto de reglas, procesos y principios sobre los que se fundamentan los procedimientos de los órganos de gobierno corporativo de una empresa.
Es decir, se trata de aplicar un código de buenas prácticas en el funcionamiento del gobierno corporativo de una entidad, sea esta una organización pública o privada, se trate de una pyme, una gran empresa o una cooperativa.
Estas líneas de actuación regulan las relaciones entre los principales órganos directivos de una compañía, esto es, Consejo de Administración, Junta Directiva e inversores principales. También establece las pautas de actuación a la hora de tomar decisiones que afecten a la empresa y a todas las partes interesadas.
El concepto de buen gobierno corporativo ha pasado de ser una obligación para las empresas cotizadas, para convertirse en una herramienta necesaria para cualquier tipo de empresa, independientemente de su tamaño y de los tipos de gobierno corporativo que pueden adoptar, puesto que a través de él se busca garantizar la credibilidad de las empresas y la estabilidad económica del mercado.
Conceptos como veracidad, transparencia y responsabilidad corporativa han ido cobrando cada vez más importancia en la gestión de sociedades, sobre todo en relación a las actuaciones de su cúpula directiva.
El Código de buen gobierno corporativo fue aprobado el 22 de mayo de 2006 por el Acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y ha sentado las bases para la aplicación de buenas prácticas en este ámbito. En España, las normas de buen gobierno corporativo se complementan con la última Ley 31/2014 de Sociedades de Capital.
¿Cómo influye el buen gobierno en las empresas?
El buen gobierno corporativo ayuda a las empresas a alcanzar su objetivo de un crecimiento sostenible, además de generar confianza entre inversores y clientes, atraer el talento y fomentar la imagen de marca, lo que contribuye, en definitiva, a generar valor para la empresa de diferentes maneras y en distintas áreas.
Así, el buen gobierno corporativo de una empresa favorece la toma de decisiones internas, permitiendo a la empresa actuar de forma más rápida y eficaz. Además, favorece la transmisión de información entre directivos, inversores y accionistas, con lo que aumenta la facilidad para detectar y resolver problemas.
Otra de las principales ventajas es que permite aumentar el valor bursátil de las compañías. Gracias a la adopción de prácticas de buen gobierno, se pueden establecer las bases necesarias para tomar decisiones estratégicas eficaces. Esto redunda en una mejor imagen de la empresa en el mercado, lo que tiene como consecuencia un aumento de la competitividad y el valor bursátil.
No hay que olvidar que la generación de valor no se basa solamente en factores económicos. El buen gobierno de las empresas también influye a la hora de mejorar la imagen que se ofrece a administraciones y organismos de control, lo cual contribuye a aumentar la reputación y confianza en la compañía.
Contar con un compliance officer también permite a la empresa actuar de acuerdo a las principales recomendaciones en los mercados internacionales, y a seguir las tendencias más innovadoras en transparencia y responsabilidad social.
Todos estos factores redundan en algo imprescindible para cualquier empresa: generar una imagen transparente, responsable y atractiva tanto para socios e inversores como para clientes actuales y potenciales.
La importancia de implantar un buen gobierno corporativo en la empresa
La importancia de implantar un buen gobierno corporativo en la empresa está en su capacidad para generar valor en las empresas, puesto que, cómo vimos en el punto anterior, la gestión adecuada y transparente de una organización es uno de los factores clave para ello, ya que contribuye a mejorar la eficiencia económica y reforzar la confianza de los inversores, así como de otros stakeholders.
La adaptación de los principios y elementos del buen gobierno corporativo en la empresa influye, además, en los siguientes factores y áreas de la empresa:
- En la dirección estratégica general de la sociedad: Tener unas normas claras y unas pautas de actuación transparentes es básico a la hora de tomar decisiones en la empresa. Sobre todo en compañías de gran tamaño que tienen gran repercusión en la sociedad y que han de afrontar decisiones complejas sobre fusiones, adquisiciones, inversiones o planes estratégicos.
- Estableciendo mecanismos de control: Implantar unos mecanismos de control eficaces es una condición imprescindible para adaptarse de forma eficiente a la normativa y garantizar la implementación y seguimiento de los planes estratégicos aprobados. Estas herramientas de control deben abarcar toda la cúpula directiva de la compañía y todos los ámbitos de la empresa: económico, financiero, social, estratégico, etc.
- En el cumplimiento normativo o compliance: Del mismo modo, el buen gobierno corporativo se destaca como una solución para garantizar el denominado compliance. Esto es, que todos los directivos, consejeros y empleados que forman parte de la compañía cumplan con la legislación vigente.
- Con las relaciones entre los principales órganos de gobiernos de la compañía: Otra de las funciones básicas del buen gobierno corporativo es vigilar y controlar los comportamientos de los miembros de la empresa, y las relaciones que se establecen entre ellos. En este punto, se trata de establecer los derechos y obligaciones de las diferentes áreas directivas, y de velar por su cumplimiento.
Pilares en los que se basa un buen gobierno corporativo
Las normas de buen gobierno corporativo se asientan sobre una serie de pilares que deben formar parte de las características del gobierno corporativo de toda sociedad cotizada, y de cualquier empresa que quiera adoptar este código. Estos pilares tienen como objetivo garantizar unas actuaciones responsables y caracterizadas por la transparencia y el respeto a la legalidad.
- Análisis del posicionamiento del Gobierno Corporativo: Uno de los elementos del buen gobierno corporativo es el análisis de la situación de la empresa. Es una práctica fundamental, ya que ayuda a conocer el estado de la empresa respecto a la competencia y a identificar las áreas susceptibles de mejorar. Entre otros beneficios, permite aumentar la confianza de agentes externos, optimizar la operativa interna, mejorar el rendimiento económico y garantizar que se actúa dentro de la ley.
- Medir la efectividad de los sistemas de control interno: Los conceptos de compliance y buen gobierno corporativo se enfrentan a una realidad marcada por la digitalización e internacionalización de los procesos. Esto ha dado lugar a la aparición de nuevos retos respecto a los sistemas de control interno, en especial en cuestiones de seguridad, seguridad de la información y ciberseguridad. La normativa actual obliga a los miembros del Consejo de Administración de las sociedades cotizadas a tomar las medidas pertinentes para evitar las brechas de seguridad. Estas actuaciones se cementan en tres pilares fundamentales: prevenir, detectar y resolver.
- Más diligencia para los miembros del Consejo: Los miembros del Consejo de administración deben actuar con diligencia. Esto supone que han de asesorar y vigilar que presidente y consejero delegado cumplen con la normativa vigente y actúan de acuerdo al interés social. Esto también implica ejercer una supervisión sobre las responsabilidades de la dirección de la empresa, así como de la influencia que sus decisiones tienen en inversores, accionistas y stakeholders en general. Por tanto, es imprescindible que los administradores cuenten con toda la información relativa a la marcha de la sociedad, con el fin de actuar con la mayor diligencia posible.
- Evaluar el cumplimiento de los objetivos del Consejo: Las sociedades cotizadas tienen la responsabilidad de hacer una evaluación anual sobre el cumplimiento de sus objetivos y elaborar un plan de acción para resolver posibles deficiencias. Los pasos para la elaboración de este plan de acción son los siguientes:
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- Análisis preliminar
- Cuestionario de autoevaluación
- Análisis de documentación interna
- Análisis externo (mercado financiero)
- Entrevistas a consejeros
- Diagnóstico
- Conclusiones y recomendaciones
- Elaboración de un plan de acción
- Definir la política de retribución de consejeros y directivos: Otra de las obligaciones que establece el Código sobre buen gobierno para las sociedades cotizadas es la de elaborar y publicar un informe anual sobre las retribuciones de sus consejeros. Esta remuneración se debe someter a votación y actualizarse, como mínimo, cada tres años. La finalidad es evitar que los consejeros se impongan a sí mismos sueldos fuera de mercado y garantizar la transparencia frente a grupos de interés y organismos de control externos.
- Asegurar el cumplimiento de los requisitos en fiscalidad: La transparencia en materia de fiscalidad cobra mayor importancia, y parece que esta seguirá aumentando en los próximos años. En este sentido, el consejero juega un papel fundamental, ya que debe ser el encargado de determinar la estrategia fiscal de la empresa. La finalidad es decidir qué retos o negocios internacionales puede afrontar la compañía en base a su actual infraestructura y recursos. También, prevenir actuaciones ilegales o alegales como la evasión fiscal o la elusión de impuestos.
- Apoyar la creación de estándares internacionales: Debido a la gran diversificación de las empresas en España, se hace necesario la elaboración de estándares que establezcan líneas de actuación comunes, sobre todo en lo referente al mercado internacional. De hecho, entidades internacionales como la OCDE ya se han manifestado acerca de la importancia de crear estos estándares internacionales, con el fin de garantizar políticas que garanticen la competencia en igualdad de condiciones.
Ejemplos de buen gobierno corporativo
Algunos ejemplos de buen gobierno corporativos son:
- Tener un consejo de administración diverso.
- Adoptar medidas de transparencia salarial.
- Respeto de los derechos humanos en todas las áreas de influencia de la empresa (incluida su cadena de suministro).
- Cálculo de la huella de carbono de la empresa y adopción de medidas para su reducción.
- Implantación de un código de conducta o ético para directivos y empleados.
Así mismo, en España también podemos encontrar ejemplos de buen gobierno corporativo en diversas empresas. Un buen índice de ello lo tenemos en MERCO (Monitor Empresarial de Reputación Corporativa), que cada año elabora un ranking de las empresas más responsables ESG (los criterios ESG, medioambiente, social y gobernanza son cada vez más relevantes).
En la elaboración de estos rankings participan empresarios, expertos en RSC, analistas financieros, periodistas de información económica y sociedad y diversos miembros de otros ámbitos (ONG, sindicatos, consumidores, etc.). El ranking 2023 lo encabezan las que podríamos definir como mejores ejemplos de buen gobierno corporativo en España:
- Grupo Social ONCE
- Inditex
- Mercadona
- Ikea
- Mapfre
Compliance dentro del buen gobierno corporativo
Existe una estrecha relación entre el gobierno corporativo y compliance (como ya señalamos más arriba), puesto que el respeto por las leyes y su cumplimiento, así como la prevención de la comisión de delitos es un compromiso que deben tomar los principales órganos directivos de la empresa.
Esta relación entre compliance y gobierno corporativo cobra especial relevancia con la reforma del Código Penal de 2010 y la introducción de la responsabilidad penal de las personas jurídicas, así como con la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, en la que se introdujeron las Normas de Buen Gobierno Corporativo como una obligación no solo para las sociedades cotizadas, sino también para las que no lo están.
Estas Normas de Buen Gobierno Corporativo otorgan al Consejo de Administración una serie de facultades de decisión que no pueden delegarse y que están estrechamente relacionadas con el compliance, en concreto nos referimos a:
- La aprobación del plan de negocio, los objetivos de gestión y los presupuestos anuales, la política de inversión y financiación, la política de RSC y la política de dividendos.
- Determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales (es aquí donde mayor relevancia cobra la adopción de un sistema de gestión de compliance, no solo tributario, por esa referencia explícita a los riesgos fiscales, sino también penal y de otras índoles, que cada vez tienen más relevancia en la sociedad, como las normas medioambientales, de igualdad, laborales o de protección de datos).
- Determinar la política de gobierno corporativo de la compañía (y, si procede, del grupo en el que sea dominante).
- Determinar la organización y funcionamiento del órgano de administración.
- Configurar el deber de diligencia.
La ética, la transparencia y el respeto por las leyes deben guiar las decisiones y acciones del gobierno corporativo de cualquier empresa y el compliance es la herramienta que, bien aplicada, puede garantizarlo.
Además, cualquier plan o modelo de compliance a implementar en una compañía debe partir y ser impulsado por el Consejo de Administración, a través de la creación de una comisión u órgano de compliance autónomo e independiente, encargado de supervisar el seguimiento, cumplimiento y efectividad de dichos modelos.
En definitiva, el objetivo de las empresas (pymes o grandes) no solo debe ser ganar dinero. Además, deben establecer los mecanismos de buen gobierno adecuados para obtener rendimiento de una forma legal, transparente y que tenga en cuenta las realidades sociales y económicas del momento.