Due Diligence: Qué es, para qué sirve, tipos y proceso paso a paso

Antes de llevar a cabo un proceso de compra, inversión o cualquier otra decisión comercial de envergadura en otra empresa, es necesario realizar la denominada Due Diligence o diligencia debida, pero ¿qué es Due Diligence?, ¿cómo se lleva a cabo este proceso? En este artículo analizamos y explicamos en qué consiste la diligencia debida y qué objetivos persigue, además veremos cómo llevar a cabo un proceso de debida diligencia en una empresa.

¿Qué es la Due Diligence y para qué sirve?

La due diligence es una investigación, auditoría o revisión realizada para confirmar los hechos de un asunto en consideración. En el ámbito empresarial, la due diligence es el proceso de investigación y análisis de la información sobre una empresa, que realiza un potencial comprador o inversor para determinar el estado real de la empresa, así como los riesgos que presenta en diferentes áreas, especialmente en la financiera, fiscal y laboral.

Generalmente, el proceso de due diligence se asocia con inversiones a gran escala, reestructuraciones de una empresa, fusiones o adquisiciones. Se trata de un proceso extenso que cubre muchos aspectos de un negocio, desde los estados financieros y registros contables, hasta miembros clave del personal y los contratos. Normalmente, los aspectos de una empresa cubiertos por la diligencia debida se dividen en cinco áreas amplias:

• Finanzas
• Desempeño comercial
• Cumplimiento legal
• Operaciones
• Impacto ambiental

Como no existen un modelo de due diligence oficial o pautas oficiales para lo que debe cubrir el proceso de diligencia debida, generalmente se adapta a cada transacción específica.

Algunos tipos de due diligence son más importantes en algunas industrias que en otras, y la duración, la profundidad y el alcance de la investigación generalmente dependen de:

• La naturaleza de la transacción.
• Las necesidades e intereses de la empresa compradora o inversora.
• El nivel percibido de riesgo.

¿Qué objetivos tiene la due diligence?

El principal objetivo de un análisis due diligence es verificar la valoración de los activos y pasivos, evaluar los riesgos dentro de un negocio e identificar áreas para una investigación adicional. Esto permite a un inversor o comprador tomar decisiones de inversión informadas.

Para que la due diligence tenga valor para el comprador o inversor, es necesario que el vendedor aporte toda la información necesaria y pertinente que se le requiera y que esta sea veraz y no esté manipulada, porque en caso de así fuera y la operación se hubiese cerrado de acuerdo a esa información, podrá significar la nulidad del contrato e incluso acarrear el pago de una indemnización por los daños y perjuicios causados.

Al final, el informe de due diligence que obtiene el comprador, debe ser una herramienta que le permita tomar decisiones comerciales acertadas y meditadas, consciente de la situación real y los riesgos que puedan existir o no de la empresa que va a comprar o en la que va a invertir.

Tipos de Due Diligence

Existen varios tipos de due diligence en función de la operación, áreas a analizar o métodos empleados. Algunos de los tipos que vamos a ver a continuación pueden llevarse a cabo de manera individual o conjunta, dependerá de los intereses del comprador o inversor.

Legal

La due diligence legal recoge y analiza la situación legal de la empresa que se va a comprar o en la que se va a invertir, a través de este análisis se comprueba si existen riesgos derivados de irregularidades o incumplimientos normativos, deudas o malas prácticas o prácticas ilegales en la administración de la empresa.

Así, una due diligence legal se centra en analizar aspectos como:

• Administración mercantil (escrituras de constitución, estatutos, nombramientos, ampliaciones de capital, etc.).
• Administración laboral (contratos de trabajo, inspecciones de trabajo, despidos, etc.).
• Licencias, patentes, marcas y derechos de propiedad intelectual.
• Contratos de arrendamientos.
• Contratos con proveedores.
• Existencia de deudas.
• Existencia de litigios (pasados y presentes).

La due diligence legal permite conocer la situación legal de la empresa y la existencia de riesgos de cumplimiento que podrían suponer futuros procedimientos judiciales o sanciones.

Laboral y fiscal

La due diligence laboral y fiscal, que forma parte de la due diligence legal, puede contratarse por separado cuando al comprador o inversor solo le interesa conocer el estado laboral y fiscal de la empresa analizada.

Este proceso de due diligence fiscal y laboral se centra específicamente en comprobar si la empresa cumple con la legislación fiscal y laboral vigente, de manera que se revisa toda la documentación social, el cumplimiento con las obligaciones tributarias y de la Seguridad Social, los sistemas de retribución, los convenios colectivos, etc.

Financiera

La due diligence financiera es un análisis en profundidad de los registros financieros de otra compañía. Las empresas realizan investigaciones financieras antes de firmar un acuerdo con otra entidad. En última instancia, esto ayuda a evaluar su valor y calcular los riesgos potenciales. Las circunstancias comunes que requieren una investigación financiera incluyen iniciar una inversión sustancial, fusionar o adquirir una empresa.

Los materiales y documentos analizados durante la debida diligencia financiera son:

• Ingresos, ganancias y tendencias de crecimiento.
• Historial de acciones y opciones.
• Deudas a corto y largo plazo.
• Múltiples y proporciones de valoración en comparación con competidores y puntos de referencia de la industria.
• Balances, estados de resultados y estado de flujos de efectivo.

De RR. HH.

La due diligence de Recursos Humanos se centra en uno de los activos más importantes de la empresa: sus empleados. Se realiza sobre todo para conocer la cultura organizacional, la forma de trabajar, la estructura de los equipos, los procesos de reclutamiento y formación, etc.

Especialmente útil en procesos de fusión de empresas en los que las plantillas se van a combinar.

En cualquier caso, la due diligence de RR. HH. gira en torno a:

• Estructura organizacional de la empresa.
• Compensación y beneficios.
• Vacantes.
• Contratos sindicales (si corresponde).
• Cualquier tipo de disputas de acoso o terminaciones ilícitas.

Del equipo gestor

La due diligence del equipo gestor analizar la capacidad de los órganos directivos de una empresa, en concreto del consejo de administración, para lograr los objetivos de la empresa y la calidad de su gestión.

En este análisis se revisan los puestos clave, los mandos intermedios, los perfiles de estos y sus cualificaciones. Así mismo, también se comprueba el histórico de rentabilidad del equipo gestor, su experiencia, los activos gestionados y el plan de negocio desarrollado.

El objetivo es determinar si la empresa dispone de un equipo gestor adecuado y eficiente.

Comercial

La due diligence comercial permite hacer un estudio de la competencia y de las dinámicas comerciales del sector de la empresa que se está interesado en comprar o en invertir.

Así mismo, tiene en cuenta y analiza elementos como el volumen de mercado en que opera la empresa y el posicionamiento de su target o público objetivo. Además, también revisa y analiza las líneas estratégicas para determinar la viabilidad de la operación de compra o inversión.

Técnica

La due diligence técnica se practica cuando los activos sobre los que versa la operación de compra o inversión son mayores o de mayor complejidad, como, por ejemplo, plantas industriales, edificios de oficinas, complejos logísticos, etc.

El objetivo de este proceso de diligencia debida es conocer el estado de los activos para minimizar o identificar los riesgos asociados a la transacción. Así, en el proceso se analizan elementos jurídicos, administrativos y normativos y elementos materiales y elementos técnicos, además de realizar una tasación del activo.

En general, la due diligence técnica se lleva a cabo cuando la operación de compra o inversión tiene asociada la adquisición de nuevas propiedades, ya sea para expandirse o para abrir nuevas sedes. Sirve tanto para evitar costes inesperados como para negociar las condiciones de compra.

Medioambiental

La due diligence ambiental verifica que los procesos, equipos e instalaciones de la compañía cumplan con las regulaciones ambientales. El propósito es negar la posibilidad de penalizaciones en el futuro. Estos pueden abarcar desde pequeñas multas hasta sanciones más severas, como el cierre de plantas.

Inmobiliaria

En el sector inmobiliario, aunque también puede realizarse en otros sectores, la due diligence inmobiliaria tiene como objetivo conocer la situación jurídica de un inmueble y su valoración económica para negociar su adquisición con el propietario o vendedor.

Entre otros aspectos, el análisis de due diligence inmobiliaria permite conocer problemas o irregularidades antes de negociar la compra y poder solucionarlos, si así lo desea el vendedor, para evitar que estos afecten al precio.

¿Qué aspectos recoge una due diligence?

Puesto que due diligence se lleva a cabo, generalmente, en operaciones de compraventa de empresas o en fusiones y adquisiciones de activos, así como en procesos de inversión, es necesario que estas recojan diferentes aspectos de la empresa o activo a analizar.

Con carácter general, la due diligence de una empresa recoge los siguientes aspectos:

Aspecto Financiero y Contable

Analiza información y documentación relativa a los estados de cuentas, las fuentes de financiación, los balances de situación, el margen de beneficios, los gastos fijos, los inventarios, etc.

Aspectos Fiscales

Entre otros aspectos fiscales, la due diligence analiza la información relativa a impuestos, gravámenes, tasas y todo aquello que afecte al ámbito operativo de la empresa.

Aspectos Comerciales

Se analizan y evalúan el volumen de ventas, las relaciones de la empresa con sus clientes, proveedores y socios comerciales, los plazos de pago a proveedores, los aspectos relacionados con la logística (como flota de vehículos o rutas de transporte), las políticas de devolución y garantía, el servicio posventa, etc.

Aspectos Laborales

Analiza todos aquellos aspectos relacionados con los recursos humanos de la empresa, el organigrama de la misma, la estructura y jerarquía, el cumplimiento de las normas laborales, etc.

Aspectos Tecnológicos

Evalúa la estructura y sistema IT de la empresa, su grado de desarrollo e implicación en la operativa diaria, qué tipo de hardware y software emplea, hasta qué nivel llega la digitalización, etc.

Otros aspectos

La due diligence también puede tomar en consideración otros aspectos que sea necesario conocer antes de formalizar la adquisición o inversión, como pueden ser aspectos relativos al cumplimiento normativo, impacto medioambiental, incluso historia y trayectoria de la empresa a través del denominado due diligence corporativo.

Resultado de la due diligence

El proceso de due diligence finaliza con la emisión de un informe por parte de los responsables de llevarlo a cabo (generalmente, una empresa o consultoría que cuenta con esta especialidad) en el que se detallan los aspectos analizados y que, tras un análisis del comprador, pueden acabar en una compra o inversión o en el final de las negociaciones (más adelante profundizaremos algo más en el informe de due diligence).

¿Cómo se hace una Due Diligence en una empresa privada (proceso paso a paso)?

Vaya por delante que la mejor forma de realizar una due diligence, es contratar los servicios de una consultora especializada, puesto que se trata de un proceso largo y complejo, en el que es necesario estudiar y analizar gran cantidad de información y documentación.

Pero, para que os hagáis una idea de cómo se hace una due diligence en una empresa privada, a continuación os explicamos cada una de las partes y fases en las que se puede dividir.

Evaluar los objetivos del proyecto

Como con cualquier proyecto, el primer paso es delinear los objetivos corporativos. Esto ayuda a identificar los recursos necesarios, lo que necesita obtener y, en última instancia, asegura la alineación con la estrategia general de la empresa.

Esto implica preguntas introspectivas que giran en torno a lo que necesita obtener de esta investigación.

Análisis de las finanzas del negocio

Este paso es una auditoría exhaustiva de los registros financieros. Asegura que los documentos representados en el Memorando de Información de Confidencialidad (CIM) no fueron inflados.

Además, ayuda a evaluar el estado de los activos de la empresa, evalúa el rendimiento financiero general y la estabilidad, y detecta cualquier señal de alerta.

Los artículos inspeccionados aquí incluyen:

• Balances y estados de resultados
• Horarios de inventario
• Pronósticos y proyecciones futuras
• Ingresos, ganancias y tendencias de crecimiento
• Historial de acciones y opciones
• Deudas a corto y largo plazo
• Formularios y documentos fiscales
• Múltiples y proporciones de valoración en comparación con competidores y puntos de referencia de la industria

Inspección exhaustiva de documentos

Este paso de diligencia debida comienza como una conversación bidireccional entre el comprador y el vendedor. El comprador solicita los documentos respectivos para auditar, realiza entrevistas o encuestas con el vendedor y realiza visitas al sitio.

La capacidad de respuesta y la organización por parte del vendedor son clave para acelerar este proceso. De lo contrario, puede crear una experiencia ardua para el comprador.

A continuación, el comprador examina la información recopilada para garantizar prácticas comerciales adecuadas, así como el cumplimiento legal y ambiental. Esta es la parte principal del proceso de diligencia debida. En general, el comprador obtiene una mejor comprensión de la empresa en su conjunto y puede evaluar mejor el valor a largo plazo.

Plan de negocios y análisis del modelo

Aquí, el comprador observa específicamente los planes y el modelo de negocios de la compañía objetivo. Esto es para evaluar si es viable y qué tan bien se integraría el modelo de la empresa con el suyo.

Formación de la oferta final

Después de reunir y examinar la información y los documentos, las personas y los equipos colaboran para compartir y evaluar sus hallazgos. Los analistas utilizan la información recopilada para realizar técnicas y métodos de valoración. Esto confirma el precio final que está dispuesto a ofrecer durante la negociación.

Gestión de riesgos

La gestión de riesgos analiza a la empresa objetivo de manera integral y pronostica los riesgos que pueden estar asociados con la transacción.

El informe de Due Diligence

Como decíamos, el proceso de due diligence finaliza con la emisión del informe de diligencia debida, en el que se recogen las conclusiones de todos los aspectos analizados en el proceso y en el que se describen los riesgos e incumplimientos detectados.

Si existen esos riesgos e incumplimientos, se abren diferentes escenarios; por un lado, el vendedor o el comprador o inversor pueden solicitar una reducción proporcional de la valoración de la empresa. Por otro lado, el comprador o inversor puede esperar a que los problemas detectados se solucionen antes de cerrar la operación. O también se puede llevar a cabo la operación incluyendo cláusulas de garantía en el contrato sobre estos problemas y las consecuencias que pueden derivarse de ello, que serán responsabilidad del vendedor (por ejemplo, este se haría cargo de las posibles sanciones que pudieran ocasionarse en el futuro).

Evidentemente, la valoración resultante del informe de due diligence no es satisfactoria para el comprador o inversor, este puede retirarse de la negociación y finalizar el proceso de compra o inversión.

Cabe señalar que el proceso de due diligence puede durar entre dos semanas y un mes, incluso dos meses, dependiendo del tamaño, complejidad y antigüedad de la empresa analizada.

Un ejemplo de Due Diligence

A continuación podéis ver un ejemplo de due diligence legal y financiera (un ejemplo de la estructura e ítems que debe tener y abordar):

Recopilar la debida diligencia legal es un proceso meticuloso. Los riesgos legales se recopilan y evalúan para obtener información sobre la legitimidad y la viabilidad de una empresa. Todos y cada uno de los litigios, permisos, licencias y acuerdos se consideran durante este aspecto del proceso de diligencia.

Por su parte, la diligencia debida financiera incluye los ingresos, beneficios, activos financieros y riesgos de una empresa objetivo. Este aspecto de la diligencia debida brinda a los compradores potenciales una visión clara del valor de mercado de una empresa. También ofrece a los compradores potenciales una visión de la estabilidad financiera y la capacidad de crecimiento de la compañía.

Diferencias entre Due Diligence y Auditoría

Aunque existe cierta superposición entre due diligence y auditoría, los conceptos son bastante diferentes en términos de:

• Objetivos: una auditoría evalúa si los estados financieros de una empresa proporcionan una visión general justa de su desempeño financiero, mientras que la due diligence está diseñada para informar a los posibles inversores antes de finalizar decisiones comerciales importantes.
• Alcance: una auditoría generalmente cubre informes financieros al final de un año contable. Aunque la due diligence también implica la verificación y el análisis de los estados financieros, aborda muchas otras áreas de un negocio. La información proporcionada por una auditoría podría usarse dentro de la debida diligencia, pero es solo una pequeña parte de su alcance.
• Quién está involucrado: las auditorías generalmente son realizadas por auditores profesionales o contadores, aunque un contador con experiencia en fusiones y adquisiciones puede estar involucrado en la due diligence, generalmente lo realizan organizaciones de consultoría especializadas, representantes de la empresa compradora o inversora, o incluso personal dentro del negocio objetivo.
• Coste: el coste de una auditoría es relativamente fijo en comparación con el coste de la due diligence. Esto se debe a que el alcance de la diligencia debida puede variar drásticamente, lo que resulta en una variación significativa en el coste.

El proceso de Due Diligence nunca es fácil, pero eso no significa que deba ser ineficiente y desorganizado. Con el software y los flujos de trabajo adecuados, la diligencia puede ser sencilla y productiva. Después de todo, la información que se descubre durante la diligencia es crítica para el éxito de un acuerdo.