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Compliance

Due Diligence, ¿Qué es y para qué sirve?

22 Mins read

¿Qué es la Due Diligence o diligencia debida? ¿Cuándo debemos hacerlo y cómo conseguir la diligencia debida?

Aquí explicaremos el significado de due diligence y las pautas para ayudarte a decidir qué factores investigar antes de comprar un negocio o tomar otras decisiones comerciales costosas.

La diligencia debida es uno de esos términos que podemos comprender en la superficie pero no sabemos cómo ponerlo en práctica. Con esta guía comprenderás la Due Diligence y cómo usarla en un entorno del mundo real.

Due Diligence

En este artículo hablamos de:

¿Qué es la Due Diligence y para qué sirve?

La Due Diligence es una investigación, auditoría o revisión realizada para confirmar los hechos de un asunto en consideración. En el mundo financiero, la diligencia debida requiere un examen de los registros financieros antes de realizar una transacción propuesta con otra parte.

La diligencia debida generalmente se asocia con inversiones a gran escala, la reestructuración de una empresa o fusiones y adquisiciones.

El objetivo de la due diligence es verificar la valoración de los activos y pasivos, evaluar los riesgos dentro de un negocio e identificar áreas para una investigación adicional. Esto permite a un inversor o comprador tomar decisiones de inversión informadas.

La due diligence es un proceso extenso que cubre muchos aspectos de un negocio, desde estados financieros y registros contables hasta miembros clave del personal y contratos. Los aspectos de una empresa cubiertos por la debida diligencia generalmente se dividen en cinco áreas amplias:

  • finanzas,
  • desempeño comercial,
  • cumplimiento legal,
  • operaciones e
  • impacto ambiental.

Como no existen pautas oficiales para lo que debe cubrir el proceso de diligencia debida, generalmente se adapta a cada transacción específica.

Algunos tipos de due diligence son más importantes en algunas industrias que en otras, y la duración, la profundidad y el alcance de la investigación generalmente dependen de:

  • La naturaleza de la transacción.
  • Las necesidades e intereses de la empresa compradora o inversora.
  • El nivel percibido de riesgo.

Tipos de Due Diligence

Vamos a analizar los distintos tipos de Due Diligence.

Legal

El colapso del mercado de valores de 1929 catalizó la utilización de estas investigaciones como una obligación legal. La definición legal de diligencia debida se formuló legalmente con la promulgación de la Ley de Valores de 1933. Esto fue para inducir transparencia en los mercados financieros.

Como resultado, los corredores de seguridad y los distribuidores se hicieron responsables de la liberación total de datos e información sobre los instrumentos que estaban vendiendo. Ahora están obligados a auditar a las compañías antes de subastar sus valores para asegurarse de que sus instrumentos estén en buen estado. En última instancia, esto es para proteger y reducir el riesgo de las partes que participan en las ofertas.

Los aseguradores deben:

  • Auditar las inversiones antes de las subastas para confirmar que sean sólidas.
  • Validar que toda la información divulgada en los documentos de oferta es verdadera y de hecho material
  • Obtener opiniones legales y asistencia apropiadas
  • Investigar más las banderas rojas
  • Asegurarse de que no haya acuerdos contractuales que puedan obstaculizar la transacción.

En los negocios

La definición comercial de diligencia debida se refiere a las organizaciones que practican la prudencia al evaluar cuidadosamente los costes y riesgos asociados antes de completar las transacciones.

Los ejemplos incluyen la compra de nuevas propiedades o equipos, la implementación de nuevos sistemas de información comercial o la integración con otra empresa. Las auditorías comerciales a menudo ayudan a emerger y evitar posibles problemas en el futuro.

Las organizaciones ejercen la debida diligencia al:

  • Investigar las opiniones de los clientes y la reputación del vendedor.
  • Considerar el impacto ambiental de la transacción de diligencia debida
  • Complementar compras con seguros o garantías
  • Evaluar precios en comparación con los competidores.

Financiera

La auditoría financiera se refiere a un análisis en profundidad de los registros financieros de otra compañía. Las empresas realizan investigaciones financieras antes de firmar un acuerdo con otra entidad. En última instancia, esto ayuda a evaluar su valor y calcular los riesgos potenciales. Las circunstancias comunes que requieren una investigación financiera incluyen iniciar una inversión sustancial, fusionar o adquirir una empresa.

Mucha gente pregunta, ¿cuáles son los documentos de diligencia debida que se deben recopilar?

Los materiales y documentos analizados durante la debida diligencia financiera son:

  • Ingresos, ganancias y tendencias de crecimiento
  • Historial de acciones y opciones
  • Deudas a corto y largo plazo
  • Múltiples y proporciones de valoración en comparación con competidores y puntos de referencia de la industria
  • Balances, estados de resultados y estado de flujos de efectivo

De Recursos Humanos

Esta se centra en el activo más importante de la empresa: sus empleados. La investigación de recursos humanos tiene como objetivo comprender:

  • Estructura organizacional de la empresa
  • Compensación y beneficios
  • Vacantes
  • Contratos sindicales (si corresponde)
  • Cualquier tipo de disputas de acoso o terminaciones ilícitas.

Operativa

La diligencia debida operativa implica un examen de todos los elementos de las operaciones de una empresa. El objetivo es evaluar el estado de la tecnología, los activos y las instalaciones y desenterrar los riesgos o pasivos ocultos.

Ambiental

La debida diligencia ambiental verifica que los procesos, equipos e instalaciones de la compañía cumplan con las regulaciones ambientales. El propósito es negar la posibilidad de penalizaciones en el futuro. Estos pueden abarcar desde pequeñas multas hasta sanciones más severas, como el cierre de plantas.

Negocios

La debida diligencia comercial identifica quiénes son los clientes de la compañía y señala su industria. Ayuda a pronosticar el impacto y los riesgos asociados que la transacción puede representar para los clientes actuales de la empresa compradora.

Ajuste estratégico

La diligencia debida de ajuste estratégico evalúa si la empresa objetivo será adecuada con respecto a sus metas y objetivos. Esto requiere que el comprador evalúe:

  • Posibles sinergias
  • Beneficios de la transacción.
  • Qué tan bien se fusionarían las dos entidades

Áreas de Due Diligence

La diligencia debida generalmente se lleva a cabo en los negocios debido a dos tipos principales de transacciones. Esto incluye la venta o compra de bienes y servicios o cuando se fusiona o adquiere otra entidad corporativa. Dentro de cada transacción, generalmente se realiza en varias áreas.

El objetivo de la investigación en transacciones generales es corroborar si la compra es una decisión acertada. Los elementos examinados pueden incluir:

  • Garantías
  • Inventarios
  • Comentarios de clientes del vendedor

La due diligence mejorada en fusiones y adquisiciones es considerablemente más extensa. Audita áreas como:

  • Registros financieros
  • Planes y prácticas comerciales
  • La base de clientes de la empresa objetivo
  • Productos o servicios en su cartera
  • Estadísticas de recursos humanos
  • Sostenibilidad e impacto ambiental

Un área de alta vitalidad que muchas empresas no logran en su totalidad o incluso en absoluto es una autoevaluación. En una autoevaluación, las organizaciones se preguntan cuáles son sus necesidades corporativas y qué esperan obtener de la transacción. Cuando se ejecuta correctamente, una autoevaluación comenzará la integración en el camino correcto.

La técnica de Due Diligence y sus características

Cultivar una buena organización y estrategias es clave cuando se trata de navegar el proceso de Due Diligence y cumplir con los requisitos necesarios.

A continuación describimos una estructura de carpeta de gestión de diligencia debida típica para transacciones:

  • Documentos relacionados con la transacción
  • Documentos corporativos
  • Contratos y acuerdos
  • Clientes, Ventas y Mercadeo
  • Adquisiciones (Proveedores)
  • Propiedad y equipamiento
  • Ambiental
  • Legal, litigio y regulatorio
  • Propiedad intelectual
  • Financiero
  • Impuesto
  • RRHH y empleados
  • Seguro
  • Operaciones
  • Tecnologías de la información
  • Industria y otros

En el mundo de las fusiones y adquisiciones, existe una delimitación entre las formas “duras” y “blandas” de Due Diligence.

En la actividad tradicional de fusiones y adquisiciones, la empresa adquirente despliega analistas de riesgos que realizan la debida diligencia mediante el estudio de costes, beneficios, estructuras, activos y pasivos. Eso se conoce coloquialmente como diligencia debida dura.

Sin embargo, cada vez más, los acuerdos de fusiones y adquisiciones también están sujetos al estudio de la cultura, la gestión y otros elementos humanos de una empresa. Eso se conoce como debida diligencia blanda.

La due diligence dura, impulsada por las matemáticas y la legalidad, es susceptible de interpretaciones optimistas por parte de vendedores entusiastas. La due diligence blanda actúa como un contrapeso cuando los números se manipulan o se enfatizan demasiado.

Hay muchos impulsores del éxito empresarial que los números no pueden capturar por completo, como las relaciones con los empleados, la cultura corporativa y el liderazgo.

Due Diligence y Auditoría

Diferencias entre Due Diligence y Auditoría

Aunque existe cierta superposición entre las auditorías y la diligencia debida, los conceptos son bastante diferentes en términos de:

  • Objetivos: una auditoría evalúa si los estados financieros de una empresa proporcionan una visión general justa de su desempeño financiero, mientras que la due diligence está diseñada para informar a los posibles inversores antes de finalizar decisiones comerciales importantes.
  • Alcance: una auditoría generalmente cubre informes financieros al final de un año contable. Aunque la due diligence también implica la verificación y el análisis de los estados financieros, aborda muchas otras áreas de un negocio. La información proporcionada por una auditoría podría usarse dentro de la debida diligencia, pero es solo una pequeña parte de su alcance.
  • Quién está involucrado: las auditorías generalmente son realizadas por auditores profesionales o contadores, aunque un contador con experiencia en fusiones y adquisiciones puede estar involucrado en la due diligence, generalmente lo realizan organizaciones de consultoría especializadas, representantes de la empresa compradora o inversora, o incluso personal dentro del negocio objetivo.
  • Coste: el coste de una auditoría es relativamente fijo en comparación con el coste de la due diligence. Esto se debe a que el alcance de la diligencia debida puede variar drásticamente, lo que resulta en una variación significativa en el coste.

¿Cómo se hace una Due Diligence Legal paso a paso?

Realizar una Due Diligence es un proceso largo e intimidante que involucra múltiples partes y fases.

A continuación se enumeran los pasos generales del proceso de Due Diligence.

Fases Due Diligence

1. Evaluar los objetivos del proyecto

Como con cualquier proyecto, el primer paso es delinear los objetivos corporativos. Esto ayuda a identificar los recursos necesarios, lo que necesita obtener y, en última instancia, asegura la alineación con la estrategia general de la empresa.

Esto implica preguntas introspectivas que giran en torno a lo que necesita obtener de esta investigación.

2. Análisis de las finanzas del negocio

Este paso es una auditoría exhaustiva de los registros financieros. Asegura que los documentos representados en el Memorando de Información de Confidencialidad (CIM) no fueron hinflados.

Además, ayuda a evaluar el estado de los activos de la empresa, evalúa el rendimiento financiero general y la estabilidad, y detecta cualquier señal de alerta.

Los artículos inspeccionados aquí incluyen:

  • Balances y estados de resultados
  • Horarios de inventario
  • Pronósticos y proyecciones futuras
  • Ingresos, ganancias y tendencias de crecimiento
  • Historial de acciones y opciones
  • Deudas a corto y largo plazo
  • Formularios y documentos fiscales
  • Múltiples y proporciones de valoración en comparación con competidores y puntos de referencia de la industria

3. Inspección exhaustiva de documentos

Este paso de diligencia debida comienza como una conversación bidireccional entre el comprador y el vendedor. El comprador solicita los documentos respectivos para auditar, realiza entrevistas o encuestas con el vendedor y realiza visitas al sitio.

La capacidad de respuesta y la organización por parte del vendedor son clave para acelerar este proceso. De lo contrario, puede crear una experiencia ardua para el comprador.

A continuación, el comprador examina la información recopilada para garantizar prácticas comerciales adecuadas, así como el cumplimiento legal y ambiental. Esta es la parte principal del proceso de diligencia debida. En general, el comprador obtiene una mejor comprensión de la empresa en su conjunto y puede evaluar mejor el valor a largo plazo.

4. Plan de negocios y análisis del modelo

Aquí, el comprador observa específicamente los planes y el modelo de negocios de la compañía objetivo. Esto es para evaluar si es viable y qué tan bien se integraría el modelo de la empresa con el suyo.

5. Formación de la oferta final

Después de reunir y examinar la información y los documentos, las personas y los equipos colaboran para compartir y evaluar sus hallazgos. Los analistas utilizan la información recopilada para realizar técnicas y métodos de valoración. Esto confirma el precio final que está dispuesto a ofrecer durante la negociación.

6. Gestión de riesgos

La gestión de riesgos analiza a la empresa objetivo de manera integral y pronostica los riesgos que pueden estar asociados con la transacción.

Cómo llevar a cabo una Due Diligence en una empresa privada

No hay dos ofertas de fusiones o adquisiciones iguales. Cada una incorpora su propio carácter de tamaño, dueño del negocio y personalidades de liderazgo, cultura e industria para crear una transacción única. Un factor que hace que las transacciones sean más complejas y el proceso de due diligence más complicado es cuando una empresa es privada.

A diferencia de las empresas que cotizan en bolsa, las empresas privadas no se subastan ni cotizan de manera convencional en el mercado de valores. Los inversores no pueden comprar acciones fácilmente a menos que sean fundadores, estén empleados allí o hayan invertido a través de empresas de capital de riesgo o de capital privado.

Además de que es más difícil invertir en empresas privadas, no están obligadas a divulgar públicamente tanta información. En comparación con las empresas privadas, las empresas públicas también tienen estándares más estrictos de práctica comercial y contable.

Si bien la compra de empresas privadas y nuevas empresas puede tener una alta recompensa, vienen con distintas complejidades. Estos pueden afectar u obstaculizar el proceso de adquisición.

Para ahorrar algunos dolores de cabeza en el futuro, aquí se detallan algunas de las mejores prácticas para el proceso de debida diligencia de capital privado.

Comprende su situación financiera

Incluso antes de investigar empresas o redactar una carta de intención, debes mirar sus propios libros. ¿Tiene suficientes recursos para completar la transacción y recuperarse si no funciona? Si no, tal vez consideres una inversión a menor escala o esperes un poco.

Procedimientos contables y estados financieros

Las empresas que cotizan en bolsa deben cumplir con los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA) y normas de información financiera (NIF) y son auditadas regularmente para garantizar su cumplimiento.

Las regulaciones sobre empresas privadas no son tan estrictas. Esto les permite utilizar diferentes procedimientos contables o incluso prácticas fuera de lo común. En lugar de la contabilidad tradicional de acumulación, puede que no sea inusual ver efectivo o algo más arbitrario.

Tamaño

Las empresas privadas son casi siempre más pequeñas que las públicas. Esto no solo significa menos empleados y menos espacio de oficina, sino también probablemente menores ingresos.

Prácticas de recursos humanos

Las empresas más pequeñas y jóvenes pueden no tener procesos estandarizados de recursos humanos. Aquí, debes consultar elementos como despidos cuestionables, cargos de acoso, prácticas de contratación y si existen políticas de trabajo.

Legal

Lo último que deseas de cualquier inversión es descubrir pronto que está plagada de problemas legales. Algunos detalles a considerar aquí son el cumplimiento de impuestos, cualquier demanda pasada o pendiente, y la obediencia general a las jurisdicciones aplicables.

Valoración

Las metodologías de valoración son las mismas entre empresas privadas y públicas. Sin embargo, debe ajustarse por falta de liquidez y límites de mercado disponibles al público.

Administración y liderazgo

La empresa que estás considerando comprar podría haber sido idea de hermanos o amigos. Es decir, podrían ser un poco protectores. Querrás conocerlos para determinar si hay alguna hostilidad asociada con la transacción. En general, la administración pobre y descontenta hará que el proceso de diligencia debida de compra y venta tenga un impacto negativo en el negocio.

El negocio

En general, ¿crees en la empresa, su estrategia y misión? ¿Es esto algo que ves como verdaderamente exitoso?

Checklist

Una lista de verificación de diligencia debida incorpora toda la información necesaria que una empresa debe adquirir de su objetivo antes de avanzar con un acuerdo.

Esto permite a los profesionales tomar decisiones bien informadas durante el ciclo de vida de un acuerdo.

Lista de verificación de la debida diligencia legal

Recopilar la debida diligencia legal es un proceso meticuloso. Los riesgos legales se recopilan y evalúan para obtener información sobre la legitimidad y la viabilidad de una empresa. Todos y cada uno de los litigios, permisos, licencias y acuerdos se consideran durante este aspecto del proceso de diligencia.

Organización corporativa
  • Organigrama que muestra la estructura corporativa del objetivo, subsidiarias y afiliadas.
  • Empresa conjunta, asociación y otros acuerdos que implican la distribución de beneficios o tecnología.
  • Documentos de gobierno para Target, subsidiarias y afiliadas.
  • Lista de todas las jurisdicciones en las que el Target tiene licencia para hacer negocios.
  • Información para todas las reuniones de junta, accionistas y miembros.
  • Contratos relacionados con adquisiciones materiales, desinversiones de capital, activos.
Administración
  • Todas las transacciones con partes relacionadas, incluidos los procedimientos de revisión / aprobación aplicables a las mismas.
  • Biografía profesional para cada miembro del equipo y cualquier otro empleado clave.
  • Biografía profesional para cada miembro de la junta.
Estructura capital
  • Análisis que muestra el número de acciones en circulación.
  • Documentación que acredite cada emisión de capital privado.
  • Resumen de warrants, pagarés convertibles y cualquier derecho que otorgue al titular el derecho de obtener capital.
  • Copia de los instrumentos de deuda pendientes.
  • Acciones propiedad de cada accionista para el objetivo, sucursales y filiales.
Legal
  • Resumen de litigios materiales.
  • Resumen de permisos, licencias y otras autorizaciones, incluidas las licencias de control de exportación requeridas.
  • Copias de contratos importantes que pueden rescindirse por un cambio de control u otra transacción corporativa.
  • Copias de acuerdos o instrumentos que imponen restricciones o gravámenes a los activos.
  • Contratos que restringen el derecho del objetivo a realizar sus negocios.
  • Contratos con obligaciones tales como convenios e indemnizaciones.
  • Acuerdos de indemnización entre el objetivo y cualquier funcionario, director o agente del mismo.
  • Resumen del programa de cumplimiento del objetivo y copias de todas las políticas, procedimientos y otra documentación relacionada.
  • Los funcionarios confirmados o los accionistas importantes están sujetos a cualquiera de las descalificaciones de Bad Actor.
  • Confirma que la empresa no tiene restricciones para hacer negocios.
  • Confirma si el objetivo tiene presencia directa o indirecta y / u otros compromisos.
  • Resumen de la normativa aplicable y / o su negocio, y cambios anticipados
  • Copias de cartas con agencias reguladoras o autoridades.
  • Resumen de retiros de productos realizados y todos los reclamos de garantía material presentados.
Bienes raíces
  • Lista de la dirección y descripción de cada desarrollo de propiedad, oficina, almacén u otra instalación operada o mantenida por el objetivo.
  • Resumen de las escrituras con respecto a todos los bienes inmuebles de propiedad. Incluye copias de todos los documentos de título relacionados, pólizas de seguro de título, evaluaciones y encuestas.
  • Contratos de arrendamiento y acuerdos relacionados con la compra o venta de bienes inmuebles.

Lista de verificación de debida diligencia comercial

Esta parte de la diligencia debida permite al comprador potencial comprender mejor la solidez comercial y el atractivo de una empresa. La diligencia comercial ofrece una evaluación del mercado y el potencial de la empresa objetivo. Este informe a menudo incluye a los principales clientes, competidores y políticas comerciales.

Proveedores
  • Lista de los 15 principales proveedores de cada uno de los últimos 3 años.
  • Proveedor de materiales y contratos de subcontratistas.
  • Resumen de las políticas y procedimientos producidos al evaluar e incorporar a cualquier nuevo proveedor o contratista.
Márketing
  • Copias de cualquier plan estratégico, de marketing o publicitario preparado para el objetivo.
  • Resumen de nuevos productos anticipados y / o mejoras de productos.
  • Copias de todos los folletos, presentaciones, hojas de ventas y otros materiales publicitarios / de marketing.
  • Descripciones de productos para todos los productos materiales y líneas de productos.
  • Resumen de todos los proyectos en curso, incluido un cronograma estimado para su finalización.
  • Resumen de todos los riesgos y oportunidades de marketing.
Políticas comerciales
  • Copias de políticas y procedimientos relacionados con precios, créditos, devoluciones, reclamos de garantía, etc.
Clientes
  • Lista de los 25 principales clientes de cada uno de los últimos 3 años, incluidos los ingresos.
  • Lista de clientes que han dejado de hacer negocios con la empresa.
  • Listado de todos los socios de canal de ventas de material para cada uno de los últimos 3 años, incluidos los ingresos.
  • Desglose de ventas y ganancias brutas por tipo de producto; Geografía; Canal de ventas.
  • Copias de todos los contratos materiales del cliente.
  • Copias de todos los contratos con socios de canal de ventas de material y con clientes gubernamentales.

Lista de verificación de debida diligencia financiera

La información relativa a las finanzas también debe agregarse a la lista de verificación de diligencia debida del comprador. La diligencia debida financiera incluye los ingresos, beneficios, activos financieros y riesgos de una empresa objetivo. Este aspecto de la diligencia debida brinda a los compradores potenciales una visión clara del valor de mercado de una empresa. También ofrece a los compradores potenciales una visión de la estabilidad financiera y la capacidad de crecimiento de la compañía.

Contabilidad
  • Estados financieros del objetivo y sucursales.
  • Descripción de partidas, pasivos u obligaciones fuera de balance / estado de situación financiera de cualquier naturaleza.
  • Programa de cualquier pasivo contingente no revelado o mencionado en los estados financieros.
  • Calendario detallado de los componentes de todos los gastos prepagos y depósitos.
  • Copias de cualquier carta relacionada con los controles contables del objetivo, incluidas todas las cartas de representación de la gerencia.
  • Políticas contables clave necesarias para la comprensión de los estados financieros.
  • Cambios materiales a las políticas contables adoptadas.
  • Presupuestos y planes operativos, y proyecciones financieras preparadas.
  • Estados financieros no auditados.
Finanzas
  • Resumen de los controles y prácticas de gestión de efectivo.
  • Políticas de inversión.
  • Políticas de cobertura, incluidas copias de contratos o instrumentos relacionados.
  • Informe que refleje todos los saldos de prueba de cuentas por cobrar antiguas para el objetivo.
  • Resumen del sistema de costeo de inventario del objetivo y otros procedimientos y políticas relacionadas con el inventario.
  • Deudas, acuerdos o arreglos que se espera que resulten en una pérdida para el objetivo.
  • Listado actual de cartas de crédito standby, bonos de rendimiento, garantías de rendimiento.
  • Copias de conciliaciones bancarias y extractos bancarios recientes.
Operaciones
  • Resumen de todos los proyectos de gastos de capital material.
  • Resumen de todos los gastos de capital planificados en los próximos 12 meses.
  • Registro de activos y / o copia del último inventario físico de equipos y activos.
  • Programa de equipo dividido por capital vs. arrendamiento operativo.

Seguro

  • Resumen de todas las coberturas de seguro actuales y copias de todos los documentos de póliza relacionados con las mismas.
  • Resumen de reclamos realizados contra cualquier póliza de seguro.

Lista de verificación de diligencia debida de recursos humanos

Las fusiones y adquisiciones combinan dos culturas y fuerzas laborales únicas para crear valor e innovación. Es importante que durante la diligencia, una empresa objetivo proporcione información sustancial sobre los empleados y las políticas actuales. Esto ayuda a los equipos a planificar cómo combinar las dos culturas de manera efectiva. Una lista de verificación de diligencia debida para la adquisición de negocios dentro de RR.HH. Generalmente revela contratos, acuerdos y un resumen de las iniciativas de contratación actuales de los empleados.

Acuerdos de recursos humanos
  • Copias de todos los acuerdos de empleo e indemnización e indican a los afectados por la transacción.
  • Copias de todos los acuerdos de consultoría.
  • Acuerdos relacionados con cualquier acuerdo de compensación.
  • Acuerdos de negociación colectiva, no competencia, no divulgación o acuerdos similares.
  • Resumen de cualquier iniciativa de reclutamiento actual, incluidos los compromisos financieros relacionados con la misma.
Beneficios
  • Resumen de todos los beneficios y una copia de la política de compensación del objetivo.
  • Detalles de bonos u otros esquemas relacionados con las ganancias y detalles de beneficiarios / participantes.
  • Copias de los documentos del plan para todos los planes de beneficios.
  • Resumen de planes de opciones de acciones de incentivos.
  • Resumen de adjudicaciones de opciones de acciones pendientes y copias de cualquier documento de adjudicación relacionado.
  • Lista y resumen de todos los planes de pensiones.
General
  • Resumen del litigio contra el objetivo presentado por cualquier empleado actual o anterior.
  • Descripción de cualquier fallo judicial o laudo del tribunal laboral actual con respecto a cualquier disputa de empleados.
  • Detalles de cualquier procedimiento disciplinario tomado contra un empleado o queja presentada por un empleado.
  • Resumen de cualquier investigación y procedimiento por parte de las autoridades en materia laboral.
  • Recuento por función y ubicación.
  • Calendario de los empleados suspendidos, incluidos los motivos de la suspensión y las implicaciones salariales.
  • Horario de empleados.
  • Resumen de ausencia del trabajo debido a discapacidad, enfermedad a largo plazo o de otra manera.
  • Calendario de empleados cubiertos por cualquier legislación sobre discapacidad.
Políticas de Recursos Humanos
  • Copias de todos los manuales y políticas de los empleados.
  • Las prácticas y políticas de contratación de Target, incluido el uso de verificaciones de antecedentes, verificaciones del estado de inmigración.
  • Resumen de cualquier cambio.
  • Calendario de cualquier préstamo y todas las sumas adeudadas.

Lista de verificación de diligencia debida de propiedad intelectual

La propiedad intelectual es uno de los principales aspectos de una empresa que se compra o hace la transición durante un acuerdo de M&A. La propiedad intelectual crea un inmenso valor para el acuerdo, la diligencia debida para verificar patentes, marcas registradas y dominios digitales es esencial para el éxito.

Registros de propiedad intelectual
  • Resumen de las marcas registradas y patentes del objetivo
  • Calendario de todos los sitios web y dominios de propiedad.
Contratos de propiedad intelectual
  • Acuerdos bajo los cuales se le otorga al objetivo el derecho de usar IP propiedad de un tercero.
  • Acuerdos en virtud de los cuales se concede a un tercero el derecho de usar propiedad de IP.
  • Resumen de cualquier IP que no sea propiedad exclusiva de Target.
Litigios de propiedad intelectual
  • Resumen de las instancias pasadas o actuales en las que un tercero infringió real o supuestamente la IP del objetivo.
  • Resumen de las restricciones a las que están sujetos los activos de propiedad intelectual del objetivo.
Desarrollo de propiedad intelectual
  • Resumen del proceso para generar / desarrollar, reconocer, capturar y proteger los activos de propiedad intelectual.

Lista de verificación de debida diligencia en tecnología de la información

Completar la auditoría de TI ofrece una visión significativa de las iniciativas y proyectos clave de la empresa. Incluye una descripción detallada de sus principales políticas, prácticas, recursos y posibles amenazas de seguridad. En la era digital, la recopilación de esta información es vital para la creación de valor y la creación de sinergia cultural.

También es valioso tener una lista de verificación de diligencia debida al vender un negocio. De esta manera, puedes asegurarte de que los proyectos clave de TI se ajusten bien a las iniciativas del comprador potencial.

Administración de TI
  • Detalles de cualquier iniciativa de TI actual y planificada / proyectos clave.
  • Resumen de los recursos clave de TI (hardware / software / personas).
  • Políticas y prácticas de compra y mantenimiento de software.
  • Resumen de todo el software material utilizado por el objetivo.
  • Políticas y prácticas con respecto a la compra y mantenimiento de hardware de TI.
  • Resumen del hardware material utilizado por el objetivo, incluida la ubicación física.
  • Diagrama de arquitectura técnica que incluye servidores, dispositivos de almacenamiento, sistemas operativos y bases de datos.
  • Descripción de los sistemas de red y configuraciones de hardware específicas.
  • Resumen de los costos anuales asociados con el mantenimiento del hardware de TI, incluidas las actualizaciones y reemplazos de hardware.
  • Contratos materiales relacionados con software y servicios de TI.
  • Resumen de los servicios prestados por todos los contratistas / consultores de TI externos.
  • Capacidad de crecimiento en el entorno de TI actual del objetivo.
  • Resumen de cómo el objetivo adquirió tecnología y el papel de TI / tecnología en la planificación estratégica
  • Descripción de la efectividad y el enfoque del soporte / servicio de ayuda del objetivo.
Seguridad informática
  • Resumen detallado de los protocolos de seguridad clave.
  • Descripción de las políticas y procedimientos de copias de seguridad y recuperación ante desastres.
  • Descripción detallada de las políticas y procedimientos de privacidad de datos.
  • Resumen de toda la información personal y / o confidencial.
  • Las políticas y procedimientos de Target con respecto al almacenamiento de datos y el cifrado de datos.
  • Resumen de cualquier problema, incluida la pérdida de información confidencial, contenido inapropiado o malicioso, etc.
  • Resultados del análisis de la prueba de esfuerzo, incluida la resolución de cualquier problema identificado.
  • Detalles sobre las medidas / pruebas de monitorización para garantizar que las salvaguardas técnicas funcionen como se espera.
  • Resumen de cualquier problema de seguridad registrado.
  • Resumen de cualquier protección antivirus y antimalware.
  • Políticas y procedimientos utilizados por el objetivo para administrar la seguridad del dispositivo móvil
  • Descripción de cualquier ataque cibernético / intrusión.

Lista de verificación de debida diligencia fiscal

Una lista de verificación de requisitos de debida diligencia fiscal incluye impuestos a la propiedad, activos fiscales, auditorías, declaraciones y cualquier actividad en el extranjero. Las empresas objetivo deben proporcionar una amplia documentación sobre su historial fiscal para demostrar su legalidad, legitimidad y viabilidad. Para una lista de verificación de diligencia debida de inversión, estos requisitos de impuestos indicarán una transacción digna.

Resumen de impuestos
  • Resultados de todas las auditorías fiscales realizadas en los últimos 5 años.
  • Resumen de los impuestos a la propiedad pagados por el objetivo en los últimos 5 años.
  • Copias de cualquier reparto de impuestos, asignación de impuestos o acuerdos intercompañías relacionados.
  • Resumen de activos por impuestos diferidos, bonificaciones de valoración y pasivos por impuestos diferidos.
  • Resumen de políticas sobre impuestos, incluidas políticas de precios de transferencia y auditorías.
  • Entregas de pérdidas realizadas a cambio de créditos fiscales de I + D pagados por la autoridad fiscal pertinente.
  • Activos fiscales, incluidos los detalles de cómo se reflejan en las cuentas legales.
  • Resumen de las transacciones de venta y arrendamiento.
  • Resumen de actividades en el extranjero.
  • Detalles sobre el coste base impositivo de los principales activos donde su coste base es diferente al coste original.
  • Resumen de la planificación fiscal o reorganización que involucra al objetivo.
  • Resumen de auditorías o investigaciones anteriores relacionadas con los impuestos laborales por parte de la autoridad fiscal.
Devoluciones
  • Copias de todas las declaraciones de impuestos federales, estatales y locales.
  • Copias de todas las comunicaciones y acuerdos entre la empresa y cualquier autoridad fiscal.

¿Cuándo y cómo finaliza el proceso de Due Diligence Legal?

A pesar de su naturaleza integral, el proceso de due diligence solo debe durar entre 30 y 60 días. Esto se puede lograr si se delega a un equipo eficiente y dinámico desde múltiples funciones comerciales. En última instancia, se desea cerrar el trato lo antes posible, pero siendo exhaustivo.

Pero, en realidad, es imposible descubrir todos los problemas y posibles complicaciones durante la investigación. Algunos artículos no serán descubiertos hasta la integración. Sin embargo, la misma idea se aplica a los beneficios potenciales. Esto refuerza la importancia de ser enérgico y eficiente al tiempo que se mantiene la calidad para cumplir con la fecha límite del período de diligencia debida.

Consejos útiles para llevar a cabo el proceso de Due Diligence de la manera correcta

Llevar a cabo la debida diligencia adecuada es un proceso importante, pero tedioso. Aquí hay algunos consejos útiles:

  • Utiliza un software de gestión de diligencia: el software de gestión de diligencia combina las características de una sala de datos virtual tradicional con capacidades de gestión de proyectos. Esto permite a los usuarios no solo almacenar datos de forma segura, sino también administrar y compartir archivos de manera efectiva.
  • Comienza temprano: el proceso de diligencia puede llevar mucho tiempo. Es mejor comenzar temprano de manera organizada.
  • Utiliza listas de verificación: cuando los equipos usan un software de gestión de diligencia, pueden crear fácilmente listas de verificación organizadas. Por ejemplo, las salas se pueden dividir en diferentes etapas de diligencia. Los usuarios pueden marcar elementos de manera eficiente a medida que se completan.
  • Aborda los riesgos potenciales a lo largo del proceso: si surgen posibles cuellos de botella y riesgos durante la diligencia, los equipos deben abordarlos con prontitud.
  • Emplear expertos: la contratación de profesionales de fusiones y adquisiciones, como bancos de inversión y consultores, hace que el proceso sea más eficiente. Los equipos de negocios tienen experiencia en la realización de diligencias y conocen los pasos necesarios a seguir.

El proceso de Due Diligence nunca es fácil, pero eso no significa que deba ser ineficiente y desorganizado. Con el software y los flujos de trabajo adecuados, la diligencia puede ser sencilla y productiva. Después de todo, la información que se descubre durante la diligencia es crítica para el éxito de un acuerdo.

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