En varios de nuestros artículos sobre compliance os hemos hablado de la figura del compliance officer, pero ¿quién es el Chief Compliance Officer? ¿Compliance officer y Chief Compliance Officer son lo mismo? ¿Qué funciones tiene un Chief Compliance Officer?
En este artículo hablamos de:
¿Qué es el Chief Compliance Officer (CCO)?
El Chief Compliance Officer (CCO) es el máximo responsable del órgano o departamento de compliance de una organización. El CCO es quien debe ocuparse principalmente de supervisar la implementación del compliance dentro de una organización, ya sea a través de un plan de compliance o de un sistema de gestión de compliance, así como asegurar y garantizar el cumplimiento de todas aquellas obligaciones legales y contractuales, así como la normativa interna de la organización.
Esta posición de liderazgo (por la que en el mundo anglosajón recibe también el nombre de head of compliance), requiere de un profesional altamente cualificado y con experiencia en compliance, puesto que será el responsable de establecer e implementar medidas y procedimientos que aseguren el cumplimiento del plan de compliance adoptado por la organización.
Aunque en España no es una figura muy conocida, es posible encontrar este «Jefe del departamento de compliance» en aquellas empresas que opten por tener un órgano colegiado como compliance officer.
Cabe señalar que en algunas jurisdicciones el Chief Compliance Officer puede llegar a tener responsabilidad penal por los delitos cometidos en el seno de la organización, especialmente si en su contrato se recoge que es garante de la prevención de la comisión de dichos delitos.
Diferencia entre Chief Compliance Officer y Compliance Officer
Visto lo que es el Chief Compliance Officer, es fácil determinar en qué se diferencia este del compliance officer; esa diferencia está en la responsabilidad y en la supervisión; el Chief Compliance Officer es quien supervisa el funcionamiento del compliance officer (cuando este funciona como órgano colegiado) y quien se comunica con la junta directiva u órgano administrativo para transmitir las decisiones, recomendaciones e informes del órgano de compliance.
Aunque tanto el Chief Compliance Officer como el compliance officer pueden compartir gran parte de sus funciones (especialmente en empresas donde el departamento de compliance esté formado por pocas personas), el primero tiene un mayor grado de responsabilidad que el segundo y es quien marcará cómo funciona y qué tareas se deben realizar al segundo.
¿Qué funciones tiene el Chief Compliance Officer?
Entre las funciones o responsabilidad del Chief Compliance Officer destacamos las siguientes:
- Definir el nivel de conocimiento necesario en compliance para todos los miembros de la organización, tanto de plan de compliance como de normativas aplicables (externas e internas).
- Asistir en la elaboración del plan de compliance y en las subsiguientes modificaciones del mismo.
- Supervisar la implementación y el cumplimiento del plan de compliance.
- Guiar al departamento de compliance o compliance officer en el desempeño de sus funciones.
- Promover la cultura del cumplimiento dentro de la organización, tanto entre la dirección como entre los empleados.
- Asesorar a la junta directiva o el órgano de dirección en materia de cumplimiento normativo.
- Elaborar y presentar los informes de compliance a la junta directiva o el órgano de dirección, así como las recomendaciones en los procesos de toma de decisiones relacionados con el cumplimiento normativo.
- Coordinar al órgano de compliance para llevar a cabo las tareas de supervisión y evaluación de las medidas y procedimiento de plan de compliance adoptado, incluidas las auditorías internas de compliance.
- Supervisar el correcto funcionamiento del canal de denuncias.
- Investigación de problemas de cumplimiento que puedan surgir, tanto de normativas que afecten a la compañía, como de la normativa interna de la misma.
- Supervisar los procedimientos de auditoría externa.
Estas funciones y responsabilidades pueden verse ampliadas por las condiciones contractuales que haya acordado el CCO con la junta directiva o el órgano de dirección de la compañía.
Para poder desempeñar estas funciones y responsabilidades, el Chief Compliance Officer debe contar con autonomía, independencia y autoridad, así como con los recursos materiales y humanos necesarios.
Así mismo, y como ocurre con el compliance officer, el Chief Compliance Officer no debe pertenecer a otro departamento o área de la empresa, para evitar posibles conflictos de intereses que puedan perjudicar su labor al frente del órgano de compliance.
Finalmente, es fundamental que el papel del Chief Compliance Officer esté claramente definido dentro de la organización y su organigrama (en el que necesariamente el Chief Compliance Officer deberá estar en lo alto, solo por debajo de la dirección).
¿Quién nombra al Chief Compliance Officer?
El nombramiento del Chief Compliance Officer compete a la junta directiva u órgano de dirección de la organización, quien podrá también cesarlo.
¿Deben las empresas nombrar un Chief Compliance Officer?
Dependerá del tamaño de la empresa y de si su compliance officer es o no un órgano colegiado. Cuanto mayor sea la empresa, más complejas serán las funciones y responsabilidades del compliance officer, lo que puede requerir no solo de contar con más de una persona a cargo de esta labor, creando así un departamento de compliance o un compliance officer como órgano colegiado, sino también de nombrar a un Chief Compliance Officer, para contar con una figura con capacidad de coordinación y supervisión del departamento, teóricamente consiguiendo un mejor un funcionamiento del mismo.
En cualquier caso, y como decíamos más arriba, la figura del Chief Compliance Officer no es tan habitual en España como sí lo es en países anglosajones, donde el cumplimiento normativo tiene más peso y tradición. Aunque con el desarrollo que el compliance está teniendo en España, puede que esta figura no tarde tampoco en empezar a tener mayor presencia e importancia.