¿Cómo implantar una Política antisoborno de una empresa?

Implantar una política antisoborno en la empresa requiere el compromiso de la alta dirección, la concienciación de los empleados con una cultura ética y de cumplimiento legal y establecer unas medidas y controles claros para prevenir conductas consideradas soborno y corruptas. En las siguientes líneas explicamos cómo implantar la política antisoborno de una empresa.

¿Qué es la política antisoborno?

La política antisoborno es el conjunto de medidas internas adoptadas por una empresa para prevenir y evitar la aceptación u ofrecimiento de sobornos por parte de sus empleados o alta dirección, a cambio de recibir o conseguir algo a cambio.

La política antisoborno forma parte del código ético o de conducta de las empresas y puede integrarse, también, en los sistemas de gestión de compliance, ya que contar con esta política contribuye a eximir a la empresa de responsabilidad penal en el caso de que alguno de sus miembros cometa un delito de este tipo.

Cabe señalar que por soborno actualmente se entiende:

• El ofrecimiento, promesa, entrega, aceptación o solicitud de una ventaja indebida.
• No es necesario que tenga valor económico.
• Puede ejecutarse a través de un tercero y no de forma directa
• Tiene como principal objetivo que una persona actúe o deje de actuar en el desempeño de sus responsabilidades.

¿Qué debe contener una política antisoborno y corrupción?

Una política antisoborno y corrupción debe ser un documento claro y completo que establezca los principios fundamentales de la empresa para prevenir y combatir estas prácticas. De manera que debe incluir:

• El compromiso explícito por parte de la dirección de la empresa con la prevención del soborno. Este compromiso debe manifestar la postura de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción y reflejar los valores éticos de la organización y alinearse con las normativas legales aplicables.
• Definición clara de los conceptos «soborno», «corrupción» y «conflicto de intereses», para asegurar que todos los empleados comprenden a qué se refieren estas prácticas y cuáles son las consecuencias de incurrir en ellas. Se puede incluir una sección o anexo con ejemplos de conductas prohibidas, como la entrega de regalos excesivos, comisiones indebidas o favores personales, para ofrecer claridad operativa.
• Establecer procedimientos de denuncias confidenciales y anónimos, que permitan a los empleados reportar cualquier irregularidad sin temor a represalias. Asimismo, debe quedar claro que las denuncias serán investigadas de manera imparcial y que tomarán medidas disciplinarias cuando corresponda.
• Describir mecanismos de formación y comunicación para garantizar que todos los empleados, socios comerciales y proveedores estén informados sobre los requisitos y obligaciones de la política antisoborno de la empresa.
• Procedimientos de actualización periódica para asegurar que la política esté alineada con cambios regulatorios o normativos.

Normativa y estándares de gestión antisoborno

La política antisoborno de una empresa debe estar alineada con las normativas legales y los estándares internacionales que regulan este ámbito, lo que, generalmente, facilita su implementación.

Uno de los estándares más relevantes a nivel internacional es la Norma ISO 37001:2016, Sistemas de Gestión Antisoborno (SGA). Esta norma establece requisitos y directrices para ayudar a las empresas a prevenir, detectar, abordar y solucionar casos de soborno. Es aplicable tanto a grandes empresas como a pymes, así como a organismos públicos y organizaciones sin ánimo de lucro. Además, puede integrarse con otros sistemas de gestión adoptados por la organización.

En España, el Código Penal establece un marco legal específico para combatir el soborno y la corrupción. La reforma de 2010, consolidada por las modificaciones introducidas en 2015, incluyó la responsabilidad penal de las personas jurídicas (artículo 31 bis). Esto significa que las empresas pueden ser consideradas responsables de delitos relacionados con el soborno si no disponen de modelos de prevención eficaces. En este contexto, implementar un programa de compliance que incluya una política antisoborno robusta puede ser clave para eximir o atenuar la responsabilidad penal de la empresa.

Otra normativa relevante es la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, que incluye medidas relacionadas con la transparencia y el control financiero que pueden aplicarse en casos de soborno.

Además, España es parte de convenios internacionales clave, como la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (CNUCC) y la Convención de la OCDE contra el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales. Estas obligaciones internacionales refuerzan la necesidad de que las empresas españolas adopten medidas sólidas para prevenir prácticas corruptas, especialmente cuando operan en mercados globales.

Cómo implantar una política antisoborno de una empresa paso a paso

La implantación de una política antisoborno en una empresa requiere un enfoque estructurado y estratégico, que podemos dividir en los siguientes pasos:

1. Hacer un análisis de riesgos inicial

El primer paso para implantar la política antisoborno de una empresa es identificar las áreas de la empresa y su actividad que pueden estar expuestas a riesgos de soborno o corrupción. Este análisis de riesgos debe abarcar:

• Procesos clave y áreas vulnerables, como adquisiciones, contratos con terceros, licitaciones públicas y, en su caso, actividades internacionales.
• Evaluación de terceros, como socios comerciales, intermediarios, proveedores, representantes, etc.
• Factores externos, como operaciones en ámbitos con altos niveles de corrupción o sectores de alto riesgo (por ejemplo, construcción, minería, salud, etc.).

Las conclusiones del análisis de riesgos servirán para diseñar medidas y controles específicos y priorizar acciones en función del nivel de riesgo detectado.

2. Diseñar la política antisoborno

El siguiente paso es diseñar y redactar la política antisoborno, adaptándola a las necesidades de la empresa. El documento debe incluir:

• El compromiso de la dirección con la prevención del soborno y la corrupción.
• Definiciones claras de conductas prohibidas y ejemplos prácticos.
• El procedimiento de denuncia.
• Las consecuencias del incumplimiento, como sanciones disciplinarias, despidos o notificación a las autoridades.

La política antisoborno debe estar redactada de forma clara y accesible, para garantizar que todos los empleados la entienden y pueden consultarla.

3. Compromiso de la alta dirección

La implicación de la alta dirección es fundamental para asegurar el éxito de la política antisoborno. Los directivos de la organización deben demostrar su apoyo y compromiso mediante:

• La aprobación formal de la política.
• Comunicaciones internas en las que refuercen el compromiso de la empresa con la integridad.
• Asignar recursos financieros y humanos para asegurar la implementación y supervisión de las medidas y controles establecidos en la política antisoborno.

Además, es recomendable designar a un responsable de supervisar la implementación y cumplimiento de la política antisoborno en la empresa. En aquellas organizaciones en las que exista, esta tarea la podrá desempeñar el Compliance Officer.

4. Comunicar y capacitar al personal

De nada sirve tener una política antisoborno, si los empleados no conocen su contenido, por lo que una vez redactada y aprobada por la dirección, el siguiente paso es su comunicación a la plantilla y, en caso necesario, formar sobre las medidas y controles implementados. En concreto, se debe proceder a:

• Comunicar a nivel interno la política, haciéndola llegar a todos los empleados, bien mediante correos electrónicos, manuales internos o reuniones informativas. El documento debe estar disponible en la intranet de la empresa o, en su defecto, en la web corporativa.
• Sesiones de formación para explicar los riesgos asociados al soborno y cómo los empleados deben actuar en esas situaciones. Estas capacitaciones deben ser más específicas para áreas de alto riesgo.
• Comunicar a terceros, como socios comerciales, proveedores, etc., la política antisoborno, para que la conozcan y accedan a cumplir con ella.

5. Implementar procedimientos operativos y controles internos

Para garantizar la aplicación y seguimiento de la política antisoborno, se deben implementar procedimientos operativos y controles internos claros. Algunos ejemplos incluyen:

• Controles financieros: Auditorías regulares, segregación de funciones y registro adecuado de todas las transacciones.
• Diligencia debida: Evaluar a los socios comerciales y proveedores antes de establecer relaciones con ellos, verificando su integridad y antecedentes.
• Procedimientos específicos: Como la gestión de regalos, hospitalidad, donaciones y patrocinio, asegurando que estén documentados y aprobados según los criterios establecidos.

Estos procedimientos no solo minimizan los riesgos, sino que también proporcionan evidencia de que la empresa cumple con las normativas.

6. Implementar canal de denuncias

Se implementará, si no lo tiene ya, un canal de denuncias confidencial y anónimo en la empresa, para que cualquiera de sus miembros o terceros que mantengan algún tipo de relación con la empresa, puedan reportar comportamientos contrarios a la política antisoborno de forma segura, confidencial y sin temor a represalias.

La opción más recomendable es implantar un canal de denuncias digital (a través de un software para el canal de denuncias).

Las denuncias recibidas se gestionarán de acuerdo con el procedimiento de investigación interna que haya establecido en la empresa.

7. Supervisión y mejora continua

Se debe implementar también un sistema de supervisión que permita evaluar la efectividad de la política antisoborno a lo largo del tiempo, lo que incluye:

• Auditorías internas: Revisar periódicamente las áreas de mayor riesgo para detectar irregularidades.
• Indicadores de desempeño: Medir la cantidad de denuncias recibidas, auditorías realizadas y formación impartida.
• Actualización de la política: Revisar el documento periódicamente para adaptarlo a cambios normativos, del entorno empresarial o del perfil de riesgos (se pueden establecer periodicidades de dos o cuatro años).

Un enfoque de mejora continua asegura que la política se mantenga relevante y efectiva frente a nuevos desafíos y requisitos regulatorios.

8. Reportar resultados y reforzar la cultura ética

Finalmente, los resultados del programa antisoborno deben ser comunicados tanto interna como externamente. Informar sobre avances, auditorías y mejoras demuestra el compromiso de la empresa con la ética y la transparencia, reforzando la confianza de empleados, clientes y socios comerciales.

Ejemplo de política antisoborno en empresas

A continuación, os dejamos varios ejemplos de política antisoborno de diferentes empresas:

• Política anticorrupción de la Caixa
• Política contra la corrupción y el fraude de Iberdrola
• Política contra el fraude, la corrupción y el soborno de Enagas
• Política contra el soborno y la corrupción en el ámbito público de Cepsa
• Política anticorrupción de Repsol

Beneficios de implantar una política antisoborno en la empresa

La implementación de una política antisoborno no solo responde a exigencias legales y normativas, sino que también genera múltiples beneficios para la empresa, fortaleciendo su reputación, operatividad y sostenibilidad a largo plazo. Estos son sus principales beneficios:

• Mitigación de riesgos legales y financieros: Contar con una política antisoborno robusta ayuda a minimizar los riesgos legales asociados a delitos de corrupción y soborno. Una política bien implementada, junto con un programa de cumplimiento eficaz, puede servir como eximente o atenuante de responsabilidad penal en caso de investigaciones legales. Además, previene pérdidas económicas derivadas de sanciones administrativas, demandas judiciales, cancelación de contratos y daños a la reputación, que en algunos casos pueden ser irreparables.
• Mejora de la reputación y la confianza corporativa: Una política antisoborno refuerza la imagen de la empresa como una organización ética, transparente y comprometida con los estándares internacionales. Esto no solo mejora la percepción pública, sino que también genera confianza entre clientes, proveedores y socios comerciales, quienes prefieren trabajar con empresas que mantienen altos niveles de integridad.
• Fomenta la cultura empresarial basada en la ética: Se promueve una cultura empresarial sólida. Al establecer principios claros contra el soborno y la corrupción, la organización envía un mensaje inequívoco a sus empleados: las prácticas deshonestas no son toleradas. Esto fomenta un entorno de trabajo basado en la transparencia, la responsabilidad y el compromiso ético, lo que a su vez mejora la moral y el sentido de pertenencia de los empleados. Además, los programas de formación incluidos en la política contribuyen a la sensibilización de la plantilla, empoderándola para identificar y actuar frente a conductas indebidas.
• Acceso a nuevas oportunidades de negocio: Las empresas con políticas antisoborno y sistemas de gestión de cumplimiento bien establecidos tienen mayores probabilidades de participar en proyectos internacionales o con clientes y organismos que exigen altos estándares éticos. Por ejemplo, organizaciones certificadas bajo la Norma ISO 37001 suelen ser percibidas como socios confiables y responsables. Además, las políticas antisoborno son esenciales para competir en licitaciones públicas, ya que en muchos países y sectores, las normativas de contratación exigen la implementación de medidas anticorrupción.
• Mejora en la gestión interna y la transparencia: Los controles internos, auditorías y mecanismos de reporte que mejoran significativamente la gestión empresarial. Estas herramientas no solo reducen el riesgo de corrupción, sino que también optimizan procesos internos al fomentar la transparencia en la toma de decisiones y en las relaciones con terceros, lo que se traduce en una mayor eficiencia operativa y en una disminución de riesgos asociados a prácticas indebidas, como el desvío de recursos o la asignación irregular de contratos.

En definitiva, implantar una política antisoborno en la empresa es un proceso complejo, pero que a medio y largo plazo puede reportar importantes ventajas y beneficios a la empresa. Recurrir al asesoramiento de expertos en compliance ayudará a cualquier empresa comprometida con la prevención del soborno y la corrupción a diseñar e implementar su propia política antisoborno.